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徐工毒丸計劃難擋變數(shù)：三一重工漲價30%戰(zhàn)凱雷

2006-06-12 00:00

“我們打算在全盤接受凱雷方案的基礎(chǔ)上，以高出凱雷30%的價格，也就是3億美元來收購徐工。”6月9日，三一重工執(zhí)行總裁向文波對記者說。

就在徐工向相關(guān)部委遞交“毒丸計劃”，以試圖打消決策層對行業(yè)龍頭被外資控制的憂慮的關(guān)鍵時刻，三一重工的再次入局，無疑為這一引人矚目的并購案增加了新的變數(shù)。

事實(shí)上，徐工改制審批的久拖不決，對徐工的影響已經(jīng)開始逐漸顯現(xiàn)。“事情拖到現(xiàn)在，我們也不知道什么時候會出來結(jié)果?！?月9日，徐工集團(tuán)經(jīng)濟(jì)運(yùn)行部部長王慶祝對記者說，長時間的等待已經(jīng)讓職工中有了一些情緒，“職工們不論是希望改制還是不希望改制的，大家都希望能夠盡快有個明確的說法?！?/FONT>

此外，還有一個因素也同樣令人擔(dān)憂，凱雷和徐工簽訂有“對賭協(xié)議”：如果徐工機(jī)械2006年的經(jīng)常性EBITDA（指不包括非經(jīng)常性損益的息、稅、折舊、攤銷前利潤）達(dá)到約定目標(biāo)，則凱雷徐工的出資購股85%的金額為3.15億美元，增資額為6000萬美元；如果達(dá)不到約定目標(biāo)，則凱雷的購股金額為2.55億美元，增資額不變。

而現(xiàn)在2006年已經(jīng)過半，久拖不決下，徐工能否還有信心贏得這場賭局？

三一重工計劃再次入局

6月8日下午，三一重工執(zhí)行總裁向文波在其博客上發(fā)文，再次提出徐工被外資收購不是簡單的產(chǎn)權(quán)交易問題，而是工程機(jī)械這一戰(zhàn)略產(chǎn)業(yè)發(fā)展的主導(dǎo)權(quán)之爭。

事實(shí)上，早在徐工計劃改制之初，三一重工便曾表示出強(qiáng)烈的興趣。

“董事長梁穩(wěn)根和我曾專程前往徐州，拜訪徐工管理層和當(dāng)?shù)卣?fù)責(zé)人，激情洋溢地說明三一和徐工合作對國家、行業(yè)、企業(yè)、員工及當(dāng)?shù)卣暮锰帯！毕蛭牟ㄔ谖闹蟹Q，某些媒體卻將三一重工希望參與徐工改制的愿望描述成一個陰謀,一篇財經(jīng)報紙的文章稱“三一重工準(zhǔn)備借合作拖垮徐工，其動機(jī)就是讓徐工晚改制三年，無奈之下，徐工決定采用招投標(biāo)方式選擇國際投資者。”

“三一不但夢想未能成真，反而背上了將徐工逼走海外的黑鍋?！毕蛭牟ㄕJ(rèn)為，擁有強(qiáng)大品牌優(yōu)勢、主導(dǎo)產(chǎn)品市場占有率第一、年收入170億元的徐工以20億出讓是嚴(yán)重的低估，并提出一個新的方案：那就是三一重工全盤接受凱雷方案，并加價30%也就是出價26億人民幣來收購徐工。

6月9日，在接受記者采訪時，向文波再次明確提出，三一重工正在積極研究方案，打算提出3億美元收購徐工?！皟r錢可以商量，我們甚至可以出更高的價格?！毕蛭牟ㄗ詈蠓Q，“我相信國家最終不會批準(zhǔn)凱雷收購徐工?！?/FONT>

凱雷徐工祭出“毒丸計劃”

而另一方面，凱雷及徐工仍在進(jìn)行著最后的努力。

目前，凱雷－徐工并購案的一紙最新報告已經(jīng)上報至國家相關(guān)部委，在這份以“最新補(bǔ)充條款”形式上報相關(guān)部委的報告中核心就是增設(shè)“毒丸計劃”。

即如果凱雷未來以公開發(fā)行股份上市的方式退出合資公司，一旦有與合資公司構(gòu)成競爭的潛在投資者A獲得上市公司的股份達(dá)到或可能超過15%時，“毒丸計劃”自行啟動：上市公司立即向除A之外的所有股東，以人民幣一分錢或等值外幣的價格，按A實(shí)際持有的股份數(shù)增發(fā)新股，以增加A為獲得對上市公司的控制權(quán)而需收購的股份數(shù)量及其需支付的對價，從而使?jié)撛诋a(chǎn)業(yè)競爭者在實(shí)際上無法實(shí)施收購。

“類似案例中從來沒有出現(xiàn)過這樣的條款，凱雷的讓步是驚人的。”此次重組中徐工集團(tuán)財務(wù)顧問摩根大通的一位人士說。

一位知情人士說：“這種針對潛在敵意公司的‘反并購’條款在我國的跨國并購中是首次使用，有關(guān)領(lǐng)導(dǎo)私下也承認(rèn)，徐工把跨國并購中對中方利益的保護(hù)提高到了一個新的高度?！?/FONT>

“毒丸”能否奏效？

凱雷－徐工提出的“毒丸計劃”能否打動審批者？

國家發(fā)改委體改所國有資產(chǎn)研究中心主任、研究員高梁認(rèn)為，未來依然存在不可把握之處。

首先是，美國凱雷收購徐工機(jī)械85%的股權(quán)、處于絕對控股地位以后，美國凱雷是否會憑借其絕對控股權(quán)，對目前簽訂的收購協(xié)議進(jìn)行修改，從而使徐工機(jī)械最終掉入海外敵對公司的并購陷阱？

其次是，目前簽訂的收購協(xié)議是否對外方的違約責(zé)任進(jìn)行了具體、明確的約定？中央和地方政府是否建立了一整套完善的監(jiān)督機(jī)制，確保目前簽訂的收購協(xié)議能夠得到有效的執(zhí)行？如果外方違反了協(xié)議約定，對其違約責(zé)任如何追究？

但徐工集團(tuán)董事長王民解釋，凱雷最后的退出方式，需要董事會一致通過才可以實(shí)行，也就是說，雖然在由9名董事組成的董事會中有6名董事來自凱雷方，但未來的董事會的決策不得違背現(xiàn)協(xié)議的具體約定，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓等重大事項(xiàng)上，徐工方有一票否決權(quán)。

而在徐工集團(tuán)的職工看來，不論審批通過或是不通過，久拖不決都不是一個好辦法。

而在此次的并購協(xié)議中，凱雷承諾，將向合資公司注入管理人才和新技術(shù)、新產(chǎn)品，促使徐工機(jī)械最終成長為一家被國際資本市場所接受的、規(guī)范的、具有成長性的公司。這讓大部分的徐工職工在心里產(chǎn)生了對未來的美好預(yù)期。

王慶祝說，徐工之前人才流失嚴(yán)重，現(xiàn)在凱雷進(jìn)來，今后還要海外上市，這對引入人才有很大吸引力，特別是在年輕人中產(chǎn)生了很積極的影響。

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