山水水泥有關(guān)可能自愿現(xiàn)金收購(gòu)要約的公告

      香港交易及結(jié)算所有限公司和香港聯(lián)合交易所有限公司對(duì)本公告的內(nèi)容概不負(fù)責(zé)，對(duì)其準(zhǔn)確性或完整性亦不發(fā)表任何聲明，并明確表示，概不對(duì)因本公告全部或任何部份內(nèi)容而產(chǎn)生或因倚賴(lài)該等內(nèi)容而引致的任何損失承擔(dān)任何責(zé)任。

  本公告僅供參考，并不構(gòu)成收購(gòu)、購(gòu)買(mǎi)或認(rèn)購(gòu)本公司證券的邀請(qǐng)或要約。

  CHINA SHANSHUI CEMENT GROUP LIMITED

  中國(guó)山水水泥集團(tuán)有限公司

  （于開(kāi)曼群島注冊(cè)成立的有限公司）

  （股份代號(hào)：691）

  根據(jù)《收購(gòu)守則》規(guī)則3.7

  有關(guān)可能自愿現(xiàn)金收購(gòu)要約的公告

  本公告是根據(jù)《收購(gòu)守則》規(guī)則3.7發(fā)出的。務(wù)請(qǐng)股東和潛在投資者參考中國(guó)建材于二零一五年七月二十一日發(fā)出有關(guān)該信函和可能收購(gòu)要約的公告?？赡苁召?gòu)要約

  董事會(huì)收到亞洲水泥和中國(guó)建材于二零一五年七月二十日發(fā)出的該信函，亞洲水泥和中國(guó)建材告知董事會(huì)，表示兩家公司有意共同提出自愿現(xiàn)金全面收購(gòu)要約，按要約方將厘定的要約價(jià)，收購(gòu)所有股份（不包括要約方與任何要約方的一致行動(dòng)人士（定義見(jiàn)《收購(gòu)守則》 已擁有或已同意收購(gòu)的股份）），并正在考慮這項(xiàng)要約是否可行?？赡苁召?gòu)要約須受最終厘定的可能收購(gòu)要約條款所限，有待亞洲水泥集團(tuán)和中國(guó)建材就此進(jìn)一步討論，并經(jīng)考慮本公司的發(fā)展和事務(wù)，以及是否符合若干條件后，方可作實(shí)。務(wù)請(qǐng)股東和潛在投資者緊記，亞洲水泥集團(tuán)和中國(guó)建材仍正在考慮有關(guān)可能收購(gòu)要約的重要事項(xiàng)，該信函并不構(gòu)成收購(gòu)或出售股份而作出要約的確實(shí)意圖，也不構(gòu)成有關(guān)要約、要約邀請(qǐng)或具先決條件的確實(shí)要約?？赡苁召?gòu)要約的條款尚未最終確定，涉及可能收購(gòu)要約的各方也沒(méi)有訂立任何具約束力的協(xié)議。

  為了遵守《收購(gòu)守則》規(guī)則3.7，本公司將每月發(fā)出公告，列載上述討論的進(jìn)展，直至本公司根據(jù)《收購(gòu)守則》規(guī)則3.5發(fā)出公告，宣布要約方有作出要約的確實(shí)意圖，或宣布不再繼續(xù)作出要約的決定為止。本公司將在適當(dāng)時(shí)候根據(jù)《收購(gòu)守則》和《上市規(guī)則》（視情況而定）再發(fā)出務(wù)請(qǐng)股東和潛在投資者注意，要約方在任何方面均沒(méi)有責(zé)任作出可能收購(gòu)要約，如要約方?jīng)Q定繼續(xù)進(jìn)行可能收購(gòu)要約，可能收購(gòu)要約須待若干條件達(dá)成或被豁免（視情況而定）后，方可作實(shí)，因此該項(xiàng)要約可能會(huì)繼續(xù)或不會(huì)繼續(xù)進(jìn)行。因此，股東和潛在投資者在買(mǎi)賣(mài)股份時(shí)，務(wù)請(qǐng)審慎行事。

股份權(quán)益

  亞洲水泥是持有708,263,500股股份的主要股東，約占本公司已發(fā)行股本20.96%，現(xiàn)正控制本公司股東大會(huì)上850,906,500股股份的投票權(quán)，約占本公司已發(fā)行股本25.18%。于本公告發(fā)出之日，亞洲水泥與其一致行動(dòng)人士（不包括中國(guó)建材與其一致行動(dòng)人士）合共持有850,906,500股股份，約占本公司已發(fā)行股本25.18%。中國(guó)建材是持有563,190,040股股份的主要股東，約占本公司已發(fā)行股本16.67%。于本公告發(fā)出之日，中國(guó)建材與其一致行動(dòng)人士（不包括亞洲水泥與其一致行動(dòng)人士）合共持有563,190,040股股份，約占本公司已發(fā)行股本16.67%。于本公告發(fā)出之日，要約方與其一致行動(dòng)人士合共持有1,414,096,540股股份，約占本公司已發(fā)行股本41.85%。

  下表載有本公司目前的股權(quán)結(jié)構(gòu)：

  股東于本公告發(fā)出之日：

  股數(shù)約%

  951,462,000

  847,908,316

  708,263,500

  563,190,040

  308,316,384

  3,379,140,240

  28.16

  25.09

  20.96

  16.67

  9.12

  100.00

  天瑞（國(guó)際）控股有限公司(1)

  China Shanshui Investment Company Limited(2)

  亞洲水泥股份有限公司

  中國(guó)建材股份有限公司

  其他股東(3)

  注：

  根據(jù)李留法于二零一五年四月十六日提交的股東權(quán)益披露表格（表格所載的相關(guān)事件日期為二零一五年四月十五日），該等股份通過(guò)李留法及其聯(lián)屬方持有。

  根據(jù)China Shanshui Investment Company Limited于二零一四年十一月二十一日提交的股東權(quán)益披露表格（表格所載的相關(guān)事件日期為二零一四年十一月三日），該等股份通過(guò)China

  Shanshui Investment Company Limited持有。

  亞洲水泥控制本公司股東大會(huì)上142,643,000股股份的投票權(quán)。

  披露相關(guān)交易

  根據(jù)《收 購(gòu) 守 則》規(guī) 則3.8， 于 本 公 告 發(fā) 出 之 日， 本 公 司 的 股 本 包 括：(i)3,379,140,240股股份；和(ii)涉及214,600,000股股份的尚未行使的購(gòu)股權(quán)，有權(quán)認(rèn)購(gòu)合共214,600,000股股份。除上文所述外，本公司并無(wú)任何其他有關(guān)證券（定義見(jiàn)《收購(gòu)守則》規(guī)則22注釋4）。根據(jù)《收購(gòu)守則》規(guī)則3.8條，謹(jǐn)此提醒本公司、亞洲水泥和中國(guó)建材（或任何其指定子公司）各自的聯(lián)系人（定義見(jiàn)《收購(gòu)守則》 ，） （其中）包括持有本公司、亞洲水泥或中國(guó)建材（或任何其指定子公司）某類(lèi)別的有關(guān)證券（定義見(jiàn)《收購(gòu)守則》規(guī)則22注釋4）的5%或以上的人士，根據(jù)《收購(gòu)守則》規(guī)則22披露其就本公司的任何有關(guān)證券所進(jìn)行的任何交易。根據(jù)《收購(gòu)守則》規(guī)則3.8，《收購(gòu)守則》規(guī)則22注釋11全文列載如下：「代客買(mǎi)賣(mài)有關(guān)證券的股票經(jīng)紀(jì)、銀行及其他人，都負(fù)有一般責(zé)任在他們能力所及的范圍內(nèi)，確?？蛻?hù)知悉規(guī)則22下聯(lián)系人及其他人應(yīng)有的披露責(zé)任，及這些客戶(hù)愿意履行這些責(zé)任。直接與投資者進(jìn)行交易的自營(yíng)買(mǎi)賣(mài)商及交易商應(yīng)同樣地在適當(dāng)情況下，促請(qǐng)投資者注意有關(guān)規(guī)則。但假如在任何7日的期間內(nèi)，代客進(jìn)行的任何有關(guān)證券的交易的總值（扣除印花稅和經(jīng)紀(jì)傭金）少于100萬(wàn)元，這規(guī)定將不適用。

  這項(xiàng)豁免不會(huì)改變主事人、聯(lián)系人及其他人士自發(fā)地披露本身的交易的責(zé)任，不論交易所涉及的總額為何。對(duì)于執(zhí)行人員就交易進(jìn)行的查訊，中介人必須給予合作。因此，進(jìn)行有關(guān)證券交易的人應(yīng)該明白，股票經(jīng)紀(jì)及其他中介人在與執(zhí)行人員合作的過(guò)程中，將會(huì)向執(zhí)行人員提供該等交易的有關(guān)資料，包括客戶(hù)的身份?！?