上峰水泥關(guān)于重大資產(chǎn)重組情況的進(jìn)展

甘肅上峰水泥股份有限公司2月12日發(fā)布的《甘肅上峰水泥股份有限公司關(guān)于公司及相關(guān)方承諾履行情況的公告》表示， 根據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第4號(hào)——上市公司實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購(gòu)人以及上市公司承諾及履行》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“監(jiān)管指引”）及中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)甘肅監(jiān) 管局《關(guān)于做好上市公司實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購(gòu)人以及上市公司承諾及履行工作的通知》的要求，甘肅上峰水泥股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”或“上市公司”）對(duì)監(jiān)管指引所述的相關(guān)承諾履行情況進(jìn)行了自查，現(xiàn)對(duì)公司及相關(guān)方尚未履行完畢的承諾情況專(zhuān)項(xiàng)披露如下：

一、公司重大資產(chǎn)重組的相關(guān)承諾

經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)許可[2013]74號(hào)文核準(zhǔn)，公司于2013年4月實(shí)施了重大資產(chǎn)重組，該次重組為公司向浙江上峰控股集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“上峰控股”）、銅陵有色金屬集團(tuán)控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“銅陵有色”）、浙江富潤(rùn)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“浙江富潤(rùn)”）、南方水泥有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“南方水泥”）發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)，本次重組完成后上峰控股成為公司控股股東、俞鋒成為公司實(shí)際控制人，南方水泥、銅陵有色、浙江富潤(rùn)分別成為重組后第二、三、四大股東，本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)承諾如下：。

1、關(guān)于避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾

1.1承諾人：上峰控股及公司實(shí)際控制人俞鋒

承諾內(nèi)容：避免和消除未來(lái)上市公司控股股東及其關(guān)聯(lián)方與上市公司形成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

承諾時(shí)間：2012年9月

承諾期限：長(zhǎng)期

履行情況：正在履行，截至公告之日，承諾人遵守了上述承諾。

1.2、承諾人：浙江富潤(rùn)

承諾內(nèi)容：所參股的杭州航民上峰水泥有限公司與上市公司有利益沖突時(shí)，首先考慮上市公司及子公司的利益；如上市公司認(rèn)為必要，可按公允價(jià)值優(yōu)先收購(gòu)持有的杭州航民上峰水泥有限公司股權(quán)。

承諾時(shí)間：2012年9月

承諾期限：長(zhǎng)期

履行情況：正在履行，截至公告之日，承諾人遵守了上述承諾，未出現(xiàn)杭州航民上峰水泥有限公司與上市公司有利益沖突的情況。

2、規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾

承諾人：上峰控股及公司實(shí)際控制人俞鋒

承諾內(nèi)容：減少和規(guī)范俞鋒、上峰控股及下屬公司與上市公司將來(lái)可能產(chǎn)生的關(guān)聯(lián)交易，確保上市公司中小股東利益不受損害的承諾。

承諾時(shí)間：2012年9月

承諾期限：長(zhǎng)期

履行情況：正在履行，截至公告之日，承諾人遵守了上述承諾。

3、保證上市公司獨(dú)立性的承諾

承諾人：上峰控股及公司實(shí)際控制人俞鋒

承諾內(nèi)容：保證上市公司與上峰控股及俞鋒控制的其他企業(yè)在人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)和業(yè)務(wù)等方面保持獨(dú)立。

承諾時(shí)間：2012年9月

承諾期限：長(zhǎng)期

履行情況：正在履行，截至公告之日，承諾人遵守了上述承諾。

4、遵守上市公司治理規(guī)定的承諾

承諾人：上峰控股

承諾內(nèi)容：上市公司將嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)、上市公司的公司章程、“三會(huì)”議事規(guī)則及相關(guān)的規(guī)章制度進(jìn)行規(guī)范運(yùn)作，杜絕上市公司的治理結(jié)構(gòu)和前述文件規(guī)定相違背的情況發(fā)生。

承諾時(shí)間：2012年9月

承諾期限：長(zhǎng)期

履行情況：正在履行，承諾人遵守了上述承諾，上市公司運(yùn)作規(guī)范，確立了規(guī)范的規(guī)章制度，各項(xiàng)規(guī)章制度得到有效執(zhí)行。

5、上市股份鎖定的承諾

承諾人：上峰控股、銅陵有色、浙江富潤(rùn)、南方水泥

承諾內(nèi)容：因本次交易新增的股份自發(fā)行上市之日起三十六個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓?zhuān)蟀凑罩袊?guó)證監(jiān)會(huì)及深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

承諾時(shí)間：2012年9月

承諾期限：自2013年4月26日本次重組新增股份上市之日起三十六個(gè)月。

履行情況：正在履行，截至公告之日，承諾人遵守了上述承諾。

6、關(guān)于礦業(yè)權(quán)業(yè)績(jī)補(bǔ)償?shù)某兄Z

承諾人：上峰控股、銅陵有色、浙江富潤(rùn)、南方水泥

承諾內(nèi)容：重組注入上市公司的石灰石礦業(yè)權(quán)在2013年度、2014年度、2015年度經(jīng)審計(jì)后對(duì)應(yīng)實(shí)際實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)達(dá)到《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書(shū)》注入礦權(quán)評(píng)估預(yù)測(cè)的對(duì)應(yīng)年度凈利潤(rùn)。

承諾時(shí)間：2012年9月

承諾期限：2013年度至2015年度

履行情況：該項(xiàng)承諾正在履行中，將在每年度年報(bào)公布后10日內(nèi)披露石灰石礦業(yè)權(quán)的凈利潤(rùn)完成情況及該項(xiàng)承諾履行情況。

7、關(guān)于依法取得土地、房產(chǎn)權(quán)屬證書(shū)的承諾

承諾人：上峰控股、銅陵有色、浙江富潤(rùn)、南方水泥

承諾內(nèi)容：針對(duì)重組注入資產(chǎn)中部分土地、房產(chǎn)權(quán)證未取得問(wèn)題，交易對(duì)方將確保該等土地、房產(chǎn)取得規(guī)范、有效的權(quán)屬證書(shū)之前，能按照現(xiàn)狀使用該土地、房產(chǎn)，因該等房產(chǎn)瑕疵而遭受任何損失，交易對(duì)方將給予足額補(bǔ)償；如果在本次重組完成后3年內(nèi)仍不能完善前述土地、房產(chǎn)瑕疵問(wèn)題，交易對(duì)方將按各自在上峰建材或銅陵上峰的比例就該等土地、房產(chǎn)支付對(duì)價(jià)的等值現(xiàn)金向上市公司回購(gòu)該等土地和房產(chǎn)。

承諾時(shí)間：2012年9月

承諾期限：2013年04月26日—2016年04月25日

履行情況：該項(xiàng)承諾正在履行中，截至公告之日，承諾人遵守了上述承諾。

8、關(guān)于“上峰”商標(biāo)的承諾

承諾人：上峰控股

承諾內(nèi)容：本次重大資產(chǎn)重組完成后，上峰控股將持有的使用在19類(lèi)水泥商品上的 “上峰”商標(biāo)無(wú)償轉(zhuǎn)讓給上市公司，以保證上述商標(biāo)權(quán)納入上市公司的無(wú)形資產(chǎn)范圍，上市公司合法擁有和使用上述商標(biāo)。

承諾時(shí)間：2012年9月

承諾期限：長(zhǎng)期

履行情況：上峰控股已按承諾與上市公司簽訂無(wú)償轉(zhuǎn)讓協(xié)議將“上峰”商標(biāo)無(wú)償轉(zhuǎn)讓給上市公司，轉(zhuǎn)讓備案申請(qǐng)已提交國(guó)家工商行政管理總局商標(biāo)局，并已于2013年9月收到《轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)受理通知書(shū)》，目前轉(zhuǎn)讓備案手續(xù)正在辦理中，截至公告之日，承諾人遵守了上述承諾。

9、關(guān)于避免上市公司潛在損失的承諾

承諾人：上峰控股、浙江金昌投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“金昌投資”）

承諾內(nèi)容：本次重大資產(chǎn)重組上市公司原有資產(chǎn)已全部剝離，若上市公司原職工及已剝離的白銀銅城集團(tuán)大酒店有限責(zé)任公司、白銀銅城集團(tuán)商業(yè)管理有限責(zé)任公司職工因勞動(dòng)合同關(guān)系及社保等向上市公司提出的任何索賠和請(qǐng)求，無(wú)論該索賠和請(qǐng)求依據(jù)的事實(shí)發(fā)生于本次重組實(shí)施之前抑或?qū)嵤┲?，白銀坤陽(yáng)置業(yè)有限公司未按重大資產(chǎn)重組協(xié)議履行義務(wù)并承擔(dān)責(zé)任的，在依法依規(guī)、合情合理的前提下，由金昌投資出面予以清償和解決，一旦上市公司實(shí)際承擔(dān)了任何責(zé)任或損失，則有權(quán)向金昌投資全額追償。為進(jìn)一步保障公司利益，本次重組完成后公司的控股股東上峰控股承諾，若金昌投資不履行或不能履行其作出的上述承諾，導(dǎo)致上市公司實(shí)際承擔(dān)了任何責(zé)任或損失，上峰控股將出面予以清償和解決，確保重組后的上市公司不因此遭受到任何損失。

承諾時(shí)間：2013年4月

承諾期限：長(zhǎng)期

履行情況：本承諾涉及人員的相關(guān)社保等已全部轉(zhuǎn)移至剝離資產(chǎn)重組后新設(shè)的社保賬戶(hù)，重組實(shí)施時(shí)已解決。承諾已履行，承諾人遵守了上述承諾。

二、現(xiàn)金分紅承諾

承諾人：公司

承諾內(nèi)容：公司在當(dāng)年盈利且累計(jì)未分配利潤(rùn)為正的情況下，采取現(xiàn)金方式分配股利，每年以現(xiàn)金方式分配的利潤(rùn)不少于當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可供分配利潤(rùn)的10%，且任意三個(gè)連續(xù)會(huì)計(jì)年度內(nèi)，公司以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤(rùn)不少于最近三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)的30%。

承諾時(shí)間：承諾時(shí)間：2012年8月

承諾期限：長(zhǎng)期

履行情況：上市公司母公司財(cái)務(wù)報(bào)表尚存在未彌補(bǔ)虧損。但公司重大資產(chǎn)重組后盈利能力增強(qiáng)，虧損彌補(bǔ)后公司將具備現(xiàn)金分紅的能力和條件，相關(guān)分紅政策已納入《公司章程》的規(guī)定，公司將按相關(guān)規(guī)定履行承諾。

截止本公告披露日，公司及控股股東、實(shí)際控制人、股東等相關(guān)方不存在超期未履行的承諾和不符合監(jiān)管指引要求的承諾事項(xiàng)。